在内战中风光无限的蜘蛛侠回到了自己的高中生活，总是想要证明自己的他实在无法忍受钢铁侠的过度保护，经常擅自行动。与此同时，一位来自底层的蓝领工人一直在窃取纽约大战留下的外星科技，将自己全副武装成为了会飞的超级反派“秃鹫”。

蜘蛛侠在和秃鹫的较量中一次次失手，被钢铁侠没收了装备。最终他凭借自己的意志成长为真正的蜘蛛侠打败了秃鹫，让Tony老师再次为他转身。影片的最后，秃鹫和反派蝎子在监狱中见面，一支由反派组成的队伍即将给小蜘蛛带来灭顶之灾。