吴起变法发生在楚国。

时间是公元前386年—公元前381年，当时的楚王是楚悼王。吴起早年在魏国任西河郡守，因遭到魏武侯猜疑而转投楚国，被楚悼王任命为令尹，对楚国政治、法律、军事等实行改革的变法运动。经过大刀阔斧的改革，在短时间内成功增强了楚国国力，使楚国出现“南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦”，一度大败魏国，“马饮于大河”的强盛局面。

不过可惜的是，楚悼王逝世后，吴起因厉行变法而得罪守旧贵族，最后被射杀，变法以失败告终。

吴起历仕鲁、魏、楚三国，通晓兵、法、儒三家思想，在内政及军事上都有极高的成就，与孙武并称“孙吴”。其所著《吴子》在中国古代军事典籍中占有重要地位 。