抗日战争时山东在1937-1938年沦陷，山东地处平原十分广阔，便于日军快速行动，而且军事实力和我军的实力对比差距很大。当时的山东军阀韩复渠，韩复渠在与日军数次交火均惨败而逃，为了保存自己的实力，便放弃济南，接着又放弃了黄河防线，最终导致山东省被日军轻而易举地占领。

日军在刚进入山东时，韩复渠曾积极应战，曾亲自率军与日军在德州激战，但是双方实力差距悬殊，韩复渠损失惨重，随后又陆陆续续在临邑、济阳、徒骇河、济南、大汶口与日军进行了几场战斗，但是均告失败。韩复渠眼见自己手中的兵也越打越少，一旦没了手下，自己这个军阀就当不下去了，再加上蒋介石并不信任他，在与日军交战的这段时间，不但没有给予支援，还在一次战斗中把重炮旅给调走了，这让韩复渠从积极抗战转为了消极抵抗，最后为了保存自己的实力，放弃了整个山东。